一、“三道防线”协同运转的难点和困境
组织效率既来源于分工，更来源于协同。“三道防线”并非孤立运转，而应各司其职，协同运作。在同一目标之下，理论上“三道防线”是容易协同的。但是，由原先的法务或风控部门进行合规管理“单线作战”模式向多兵种集合“三道防线”模型转变，在实际运行中也存在一些难点，还需要一个“落地”的过程。
首先，虽然《中央企业合规管理办法》(以下简称“办法”)通过制度化的方式明确合规管理责任主体，梳理各道防线职责的方式解决了以往大家对合规管理职责的“认识误区”问题，即业务部门及职能部门不会再认为合规仅仅是法务或风控部门某一个部门的职责。但是在实践中，仍然存在业务部门及职能部门人员缺乏动力，存在主观上“不愿意”，行为上“不积极”的情况，这也极大的影响了第一道防线作用的发挥，更有碍“三道防线”的协同运转。
其次，《办法》在“三道防线”的横向合规管理体系执行架构上又设计了“合规委员会-首席合规官-合规管理部门-专职合规管理人员-合规管理员”的纵向合规管理人员架构，形成了“一横一纵”的体系，以期提高合规管理落地的可操作性。但是，一时之间，合规管理员、合规联络员、合规专职管理人员概念一度概念混淆不清，人员选聘和任职要求让不少企业无所适从。
最后，随着法律法规、监管政策等的不断更新以及企业业务场景的不断调整和变化，合规管理处于动态更新的状态，加上合规管理本身就是新鲜事物，且需要持续优化升级，这对“三道防线”上的人员综合素质和能力也提出了更高的要求，相关人员客观上也存在一定程度“能力不足”的问题。
二、“三道防线”协同运转的举措和要点
新的形势和背景下，合规管理重点需突出“有效性”的工作基调，关键在“落实”，能否实现“三道防线”的协同运转归根到底需要“人”在具体的“事”上落实，要“有人”、“有意愿”、“有方法”、“有能力”。
一是充实合规管理队伍。“三道防线”设置时首先聚焦第一道防线上的合规管理员。广东省明确了省属企业合规管理员的任职条件为本部门业务骨干，原则上应担任主管或以上职务，并要求具备一定的合规管理知识和能力，有较强的统筹协调能力。其次，要调派懂合规管理的专业人才到合规管理部门，并且设置专人专岗；而设置首席合规官岗位，并将该岗位作为合规管理的关键人物为合规管理人员的职业晋升创设了空间。有机构有人，合规管理相关工作才有条件依次有序展开。
二是健全机制增强动力。合规管理是对企业员工履职行为合规情况的持续管理，要帮助员工调整“不愿意”的消极心态，需要从全局角度健全机制。
注重违规问责及考核奖惩制度的整体衔接。把员工的合规履职情况进行量化，加强考核记录，事后进行奖罚。让合规行为变成看得见、记得住、算得清的积分事项，并最终作为员工违规问责、考核评价、职级评定与晋升等工作的重要依据。实践中，可以结合员工履职行为记录进行合规积分，包括违规行为的负面清单记录，如根据违规行为性质、发生次数、危害程度就每次事项发生予以扣分，也包括正向合规行为的记录，如员工对合规手册、合规制度等提出实质性优化意见和建议并被采纳，每年参加培训和学习按次积分，以及能够保持持续的合规履职，连续一年或两年未发生合规风险事件，可以实施加分奖励，再将年度总积分纳入绩效考核评价中。
此外，在文化建设上，按照“分层实施、逐级开展、全面覆盖”的原则，依托内网、展板、主题活动等载体和形式塑造立体合规宣传格局，加强思想教育和引导。
三是确保合规审查执行有力。合规审查是企业识别合规义务、评价合规风险的重要手段，也是影响“三道防线”协同运转的重要一环。完成了人员配备，增强了微观动力，还需要让相关人员知道合规管理中要审查什么，怎么审查。在公司层面编制由首席合规官进行合规审查的清单(即哪些属于重大决策事项，有什么特征，需要提出怎样的意见及建议)以及由业务部门及职能部门负责合规审查的业务环节事项清单，细化合规审查职责。
在合规审查的操作过程中，关注各业务部门、职能部门职责分工是否清晰、控制点是否明确，环节是否明确，是否可操作及可量化等方面，把合规审查的目标、标准、流程、重点以及定期对审查情况开展评估等用制度规范好，要求合规审查形成书面留痕的审查建议及报告，再由“第三道防线”通过定期检查或抽查的方式进行工作监督。通过信息积累，选取重点业务领域，结合风险识别清单，落实相应的岗位责任、任职资格，系统梳理相关部门重点业务流程，规范关键流程节点控制措施，实现合规管理的动态管控，让“三道防线”动起来、活起来。
四是强化常态化培训提能力。通过常态化通用合规知识培训、合规管理履职的定制化培训及岗位合规交底培训，不断提升履职能力。通用合规知识培训(包括合规管理全流程知识，合规管理基本制度、管理办法、合规手册学习)必须覆盖“三道防线”上的所有部门重要岗位，甚至是公司全员，这些都是合规管理工作本身如何规范、科学管理的制度化文件。更重要的是，应当要根据不同的业务场景、岗位职责，开展不同岗位履职业务的合规管理定制化专题培训，对于进入企业的新员工及进入新岗位的员工还需要专项开展交底培训。
上海锦天城律师事务所 朱明 梁征 吴乙婕
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